Termo de Adesão ao Itaú as a Service (“IaaS”)

Itaú Unibanco S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, doravante designado Itaú; e

FAN PLUS SOLUCOES E INOVACAO LTDA, com sede na R FELIPE CAMARAO, 432,

Sala D, Centro, Mossoró/RN, CEP: 59.600-340, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 09.205.425/0001-01, neste ato devidamente representado e doravante designado “Contratante”.

Em conjunto “Partes”, neste ato devidamente representadas por seus representantes legais, desejam celebrar o presente Termo de Adesão ao IaaS (“Termo de Adesão”) na forma e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

I. O Itaú é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) e se dedica, entre outras atividades, a oferecer soluções financeiras e não financeiras;

II. O Itaú desenvolveu o Itaú as a Service (“IaaS”) que constitui na disponibilização de diferentes soluções financeiras para mudar a forma como as pessoas interagem com serviços financeiros;

III. As Partes têm interesse em estreitar suas relações comerciais, mediante a celebração do presente Termo de Adesão.

Por meio deste Termo de Adesão, e seus anexos, as Partes ajustam os termos que seguem.

1. Adesão. O Contratante declara que adere a integralidade do presente Termo, comprometendo-se a respeitar suas condições e anexos aplicáveis de maneira plena.

1.1. No caso de contratação dos serviços de Pix Indiretos e Iniciação de Pagamento, o Contratante, ao utilizar os Serviços do Itaú, que têm como início a finalização do processo de integrações necessárias com as APIs do Itaú, adere e concorda integralmente com este Termo de Adesão, as Condições Gerais e as Condições Específicas abaixo assinaladas.

2. Soluções Contratadas. O Contratante escolheu livremente as soluções abaixo, assim como leu e concordou com os seus respectivos anexos.

[ x ] Adesão ao IaaS (Condições Gerais – Anexo I);

[  ] Adesão ao Alias Bank (Condições Específicas – Anexo II);

[  ] Adesão ao Pix Indiretos (Condições Específicas – Anexo III);

[ x ] Adesão à Iniciação de Pagamento (Condições Específicas – Anexo IV).

3. Remuneração. A remuneração aplicável em cada uma das soluções do IaaS será detalhada no anexo de cada Produto.

4. Notificação. Toda notificação prevista neste instrumento será feita por escrito e será considerada como entregue quando comprovadamente recebida nos endereços abaixo:

Se para o Itaú:

Endereço:Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 – Parque Jabaquara – São Paulo/SP – CEP 04344-902.

A/C: Itaú Unibanco S.A.

A/C: Rene Eduardo Moares

Ações judiciais: [email protected] Bloqueios: [email protected]

Se para a Contratante:

Endereço:

A/C: FAN PLUS SOLUCOES E INOVACAO LTDA

A/C: William Moreira

5. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

ANEXO I CONDIÇÕES GERAIS DO IAAS

ANEXO DE CONDIÇÕES GERAIS DO IAAS

O Contratante, conforme Termo de Adesão devidamente formalizado, aderiu aos serviços do Itaú as a Service (“IaaS” ou “Serviços Iaas”), concordando com estas condições gerais (“Condições Gerais”) e as Condições Específicas da(s) solução(ções) que tiver selecionado conforme descrito abaixo (denominados em conjunto “Contrato”).

1. OBJETO

Objeto. O objeto deste Contrato é regular os termos e condições do IaaS entre as Partes (“Negócio”).

1.1.1. As Partes acordam que qualquer Afiliada do Itaú poderá aderir a este Contrato, passando dele a ser Parte, mediante envio de notificação ao Contratante.

1.1.2. As Afiliadas do Itaú que aderirem a este Contrato: (i) terão os mesmos direitos e obrigações atribuídos ao Itaú; e (ii) responderão integral e individualmente pelas obrigações decorrentes deste Contrato.

1.1.3. As filiais do Itaú serão consideradas também como Itaú para fins deste Contrato.

2. Interpretação e Definições

2.1. Interpretação. As Partes acordam que, para fins deste Contrato:

(i) Os cabeçalhos e títulos não limitarão ou afetarão, de qualquer forma, a interpretação do texto, sendo utilizados somente para fins de conveniência e referência;

(ii) Os termos “incluindo”, “inclusive”, “inclui” e seus derivados e termos análogos serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “entre outros” e, assim sendo, de maneira ilustrativa, nunca restritiva;

(iii) Referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluirão todos os seus respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, salvo se de outra forma expressamente estabelecido;

(iv) Referências a disposições legais e regulatórias serão interpretadas como referências a tais disposições vigentes à época do fato ao qual elas se aplicam e incluirão as disposições das quais elas se originam (com ou sem modificações), bem como quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas legais subordinados a tais disposições;

(v) Salvo se de outra forma expressamente indicado, referências a cláusulas, parágrafos e anexos referem-se a cláusulas, parágrafos e anexos do presente Contrato;

(vi) Todas as referências a pessoas físicas ou jurídicas incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários autorizados; e

(vii) Todas as definições utilizadas no presente Contrato serão aplicáveis nas formas singular e plural, independentemente do gênero.

2.2. Definições. As Partes acordam que, além das definições descritas ao longo deste Contrato, para fins deste Contrato, das Condições Específicas e Termo de Adesão:

“Afiliadas” significam (i) as sociedades Controladas, diretamente ou indiretamente, por qualquer das Partes; (ii) qualquer sociedade sob Controle comum ou compartilhado, direto ou indireto, de qualquer das Partes; (iii) em relação ao Itaú, além das descritas acima, também (a) a Associação Cubo Coworking Itaú; (b) a Associação Itaú Viver Mais; (c) a Fundação Itaú Social; (d) a Fundação Itaú Unibanco Clube; (e) o Instituto Assistencial Pedro di Perna; (f) o Instituto Unibanco;

(g) o Instituto Unibanco de Cinema; (h) o FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado; (i) a Fundação Itaú Unibanco – Previdência Complementar; e (j) a Fundação Saúde Itaú.

“Autoridade Governamental” significa qualquer nação ou governo (federal, estadual, municipal ou outra subdivisão política), qualquer entidade, autoridade ou órgão com funções executivas, legislativas, judiciárias, regulatórias, autorregulatórias ou administrativas, incluindo qualquer autoridade, agência, departamento, conselho, comissão, autarquia ou organização, corte, tribunal ou árbitro, ou quaisquer bolsas de valores ou mercados organizados de balcão.

“Base de Clientes do Contrato” significa as informações dos Clientes que solicitarem ou utilizarem quaisquer Serviços IaaS, independentemente de sua respectiva aprovação, bem como as informações relacionadas às transações que tais clientes realizarem os Serviços IaaS.

“Base de Clientes do Contratante” significa as informações dos Clientes do Contratante que poderão eventualmente ser enviadas pelo Contratante ao Itaú, conforme for definido pelas Partes e que, neste caso, passarão a integrar também a Base de Clientes do Contrato.

“Canais de Distribuição” significa os endereços eletrônicos das Partes, e outros meios definidos pelas Partes que permitirão a contratação e/ou utilização de Serviços IaaS pelos Clientes Contratante e clientes do Itaú.

“CDI” significa a taxa média diária de juros praticada nos certificados de depósitos interbancários denominada “Taxa DI - operações extra grupo”, expressa em percentagem anual, com base em ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgada diariamente pela B3. Na ausência do CDI, aplicar-se-á a SELIC e, na ausência desta, aplicar-se-á taxa ou índice equivalente que venha a substituir oficialmente a SELIC no Brasil.

“Condições Específicas” significam os termos e condições específicos de cada Serviço IaaS contratado pelo Contratante, nas quais estarão especificados os valores devidos pelo Contratante ao Itaú em razão do uso dos Serviços IaaS.

“Controle” (incluindo termos correlatos, tais como “Controlador”, “Controlado por” e “sob Controle comum”) significa (i) o poder detido por uma outra pessoa de eleger, direta ou indiretamente, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração de tal pessoa, quer isoladamente ou em conjunto com suas afiliadas; ou (ii) a titularidade, direta ou indireta, por uma pessoa e suas Afiliadas, de pelo menos 50% mais 1 ação/quota representativa do capital social votante da pessoa em questão.

“Dia Útil” significa qualquer dia, excetuados os sábados, domingos, feriados ou outros dias em que bancos comerciais estejam autorizados ou obrigados por Lei a não operar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

“IGP-M” significa o Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ou, na falta dele, qualquer índice que venha a substituí-lo.

“Lei” significa qualquer lei, decreto, regulamento, norma, exigência regulatória, portaria, resolução, mandado, julgamento, sentença, ordem judicial, decisão judicial, decisão arbitral, ordem corretiva, ordem ou requerimento aplicável à pessoa em questão, em qualquer caso, aprovado, sancionado, publicado ou emanado por qualquer autoridade governamental brasileira.

“Parte Indenizável” significa a Parte e/ou suas Afiliadas, bem como seus sucessores, cessionários, administradores e empregados que sofreram uma Perda de responsabilidade da Parte Indenizadora;

“Parte Indenizadora” significa a Parte responsável pela Perda;

“Perdas” significa qualquer perda, passivos, reclamações, condenações, sentenças, acordos judiciais ou extrajudiciais ou por meio de arbitragem, obrigação pecuniária, custo, despesas, pagamento, dano, tributo, multa, seja ou não decorrente de uma demanda por ou em nome de terceiros, incluindo juros, penalidades, despesas razoáveis de assessores legais e contábeis e qualquer despesa razoável com investigação, defesa ou Contrato por qualquer motivo dos anteriores, mas excluindo danos indiretos, punitivos e lucros cessantes.

“Perdas Indenizáveis” significam, sem qualquer limitação de tempo ou valor, toda e qualquer Perda resultante de qualquer ato, omissivo ou comissivo, fato, erro, evento ou circunstância relacionados ou decorrentes de suas atividades ou das atividades de qualquer de suas Afiliadas, bem como de seus respectivos administradores, empregados e prestadores de serviços, efetivamente sofridas ou incorridas pela Parte Indenizável ou qualquer de suas Afiliadas, ou seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, consultores e agentes, em decorrência de Reclamação de Terceiro relacionada às obrigações assumidas pela Parte Indenizadora neste Contrato.

“Produtos e Serviços Financeiros" significa os demais produtos e/ou serviços de crédito, financeiros ou de investimento, destinados a pessoas físicas e/ou jurídicas, inclusive aqueles cuja distribuição, comercialização ou prestação necessite de licença ou autorização do Bacen, da Comissão de Valores Mobiliários ou da Superintendência de Seguros

Privados, incluindo, sem limitação, produtos digitais, financiamento, consórcio, além de outros produtos e/ou serviços que sejam acessórios aos exemplificados anteriormente, bem como outros produtos e/ou serviços não financeiros tais como produtos previdenciários, títulos de capitalização, seguros e serviços de assistência, existentes ou que venham a ser desenvolvidos pelo Itaú e/ou por suas Afiliadas.

“Reclamação de Terceiro” significa ações, processos, reclamações, demandas, de qualquer natureza, investigações, inquéritos ou reivindicações, administrativas, extrajudiciais, arbitrais e/ou judiciais;

“SELIC” significa a taxa básica de juros da economia aplicável aos títulos públicos definida pelo Conselho de Política Monetária – COPOM

“Tributo” significa os impostos, encargos, taxas, contribuições ou outros lançamentos, federais, estaduais ou municipais, incluindo, sem limitação, retenções na fonte, retenções sobre folha de pagamento, contribuições trabalhistas e previdenciárias, contribuições ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS e os juros, penalidades, reajustes monetários, acréscimos e multas sobre estes.

3. Obrigações do Contratante

3.1. Obrigações do Contratante. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, o Contratante obriga-se a:

(i) realizar o pagamento da Remuneração, nos termos das Condições Específicas aplicáveis.

(ii) fornecer ao Itaú, sempre que solicitado, documentos que comprovem o cumprimento das declarações e garantias previstas neste Contrato.

(iii) empenhar todos os esforços necessários e razoavelmente exigíveis para viabilizar o Negócio;

(iv) observar e cumprir as políticas que lhe forem apresentadas pelo Itaú e as Leis aplicáveis, inclusive: (a) código de relacionamento com fornecedores; (b) código de ética do Itaú; (c) normas técnicas e preceitos de cunho ético-profissionais; (d) normas que disciplinam direitos de propriedade intelectual, personalidade e consumidor; (e) normas e políticas de segurança da informação, segurança cibernética e sigilo bancário; (f) normas e políticas relacionadas à responsabilidade social das empresas e aos direitos sociais constitucionais e, em especial, as regras relativas à saúde e à segurança ocupacional, à vedação ao trabalho análogo ao de escravo e ao trabalho infantil, à vedação de atos ou práticas relacionados a atividades que importem proveito criminoso da prostituição ou exploração sexual infantil; e (g) normas referentes à segurança, bem como as que digam respeito à prevenção e ao combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei n.º 9.613/98; (h) normas e políticas relacionadas a questões ambientais e ao monitoração de suas atividades de forma a identificar e mitigar eventuais impactos ambientais; (i) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e à Política de Negociação de Valores Mobiliários relativas às empresas do conglomerado ao qual o Itaú pertence, na

hipótese de o Contratante ter a possibilidade de, em razão da atividade exercida, durante o prazo do Contrato, acessar informações entendidas como relevantes nos termos da legislação em vigor, em especial as normas da Comissão de Valores Mobiliários; e (j) as normas anticorrupção e as normas que vedem a prática de atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846/13, sendo responsável pelas infrações a que der causa.

(v) adotar as providências necessárias para que a execução do Negócio não implique infração a direitos de terceiros, inclusive a direitos de personalidade, propriedade intelectual e sigilo;

(vi) cumprir normas e políticas apresentadas pelo Itaú relativas a questões ambientais e ao monitoramento de suas atividades de forma a identificar e mitigar eventuais impactos ambientais;

(vii) não ceder, transferir ou de qualquer forma dar em garantia a terceiros os créditos decorrentes deste Contrato;

(viii) responder por suas obrigações nos âmbitos civil, trabalhista, previdenciário, fiscal e socioambiental, mesmo após a extinção deste Contrato, inclusive para manter indene o Itaú, até a prescrição ou decadência dos direitos;

(ix) pagar os tributos incidentes sobre as atividades desempenhadas no âmbito deste Contrato e sobre suas respectivas operações nos termos das normas legais vigentes, se responsabilizando pelo cumprimento das obrigações acessórias legais decorrentes deste Contrato;

(x) informar prontamente ao Itaú alterações societárias e alienação de Controle;

(xi) não fazer publicidade ou marketing associando o Negócio ao Itaú ou a qualquer das suas Afiliadas sem anuência prévia e por escrito do Itaú;

(xii) não utilizar o nome empresarial, denominação social, marcas depositadas ou registradas, bem como quaisquer outros sinais distintivos e bens de propriedade intelectual de titularidade do Itaú ou de qualquer das suas Afiliadas sem anuência prévia e por escrito do Itaú, conforme disposições da Cláusula 16 abaixo;

(xiii) fornecer ao Itaú todas as informações, documentos e outros materiais razoavelmente solicitados para o bom e fiel cumprimento das suas atividades previstas neste Contrato, sendo certo que caso o Itaú seja obrigado a apresentar quaisquer informações referentes às atividades realizadas no âmbito deste Contrato, a qualquer autoridade judicial, arbitral ou regulatória, incluindo, mas não limitado à Receita Federal do Brasil ou qualquer órgão Fazendário, federal, estadual ou municipal, ao Banco Central do Brasil e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Contratante se compromete a auxiliar o Itaú a cumprir essa obrigação, fornecendo as informações e documentos que sejam de seu conhecimento ou que estejam em seu poder, em prazo solicitado pelo Itaú, desde que receba a solicitação expressa do Itaú após o recebimento da ordem do referido órgão;

(xiv) providenciar o descarte adequado de todos os resíduos oriundos do Negócio, seja em razão da manutenção ou substituição de bens, adotando todas as medidas necessárias para conferir aos resíduos a destinação final ambientalmente adequada, definida pela Política Nacional de Resíduos Sólidos, condizente com a sua natureza e com a legislação em vigor;

(xv) providenciar a adequada e completa descaracterização de quaisquer documentos, mídias e sinais de identificação do Itaú encontrados nos resíduos;

(xvi) adotar mecanismos de controle para a preservação de sigilo das comunicações e proteção das Informações Confidenciais, incluindo, mas não se limitando a proteger a comunicação e o armazenamento de dados em ambientes informatizados, utilizando tecnologia eficiente e atualizada de proteção de dados disponível no mercado de informática (inclusive firewall);

(xviii) adquirir, com observância da legislação em vigor, aplicativos, softwares ou outros recursos de segurança necessários para execução de suas atividades no âmbito deste Contrato.

(xix) conforme necessário, observar o procedimento de transição, se houver previsão nas Condições Específicas, de modo a viabilizar a transferência das atividades que forem pertinentes ao Itaú, e/ou a terceiro por ele indicado;

(xx) implementar toda e qualquer adequação necessária para a comunicação entre os sistemas do Itaú e do Contratante em razão deste Contrato, de forma a permitir o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, implementação essa que estará sujeita à realização de estudo prévio de viabilidade técnica, e arcar com os custos atribuídos ao Itaú decorrentes de referida implementação;

3.1.1. O Contratante obriga-se ainda a: (i) observar a legislação e demais disposições regulatórias acerca do sigilo e da utilização de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado em especial a Lei 6.385/76 e a Instrução CVM 358/02, relativas às empresas do conglomerado ao qual o Itaú pertence, caso venha a ter conhecimento de tais informações em decorrência do Contrato; (ii) caso seja aplicável e o objeto do Contrato seja relevante para fins da Res. CMN 4.893/21 e/ou da Res. BCB 85/21 e/ou da Circular Susep n.º 638/21, fornecer ao Itaú, sempre que solicitado (a) documentos que comprovem sua aderência as boas práticas e as certificações padrões de mercado (tais como: ISO-27001, ISO-27701, SOC-2, PCI-DSS, NIST ou equivalentes); (b) acesso a relatórios de auditoria especializada relativos aos procedimentos e aos controles utilizados na prestação de Serviços e/ou das demais atividades previstas no Contrato; e (c) informações e recursos de gestão adequados ao monitoramento dos Serviços e/ou das demais atividades previstas no Contrato; e (iii) pagar os tributos incidentes sobre as atividades desempenhadas no âmbito do Contrato.

3.1.2. Considerando que o Itaú tem suas atividades reguladas por entidades no Brasil, tais como o Bacen, CVM e Susep (“Regulador”), o Contratante concorda que, caso o objeto do Contrato (i) seja a contratação de serviço terceirizado de tecnologia da informação ou digitalização, gestão de documentos digitalizados relativos às operações de transações realizadas pelo Contratante, nos termos das Res. CMN 4.474/16, 4.557/17 e/ou Circular

Susep 638/21; e/ou (ii) seja relevante para fins da Res. CMN 4.893/21, da Res. BCB 85/21, da Res. CVM 35/21 e/ou da Circular Susep 638/21, o Contratante, evitando qualquer tipo de embaraço, autorizará o Regulador, conforme o caso e se aplicável, a obter acesso aos contratos e Contratos firmados entre as Partes, documentação e informações referentes aos Serviços e à execução deste Contrato, dados armazenados, informações sobre seu processamento, cópias de segurança e códigos de acesso dos dados relacionados aos Serviços e ao Contrato, bem como às suas dependências, desde que solicitado e justificado pelo Itaú e pelo Regulador.

4. OBRIGAÇÕES DO Itaú

4.1. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, o Itaú obriga-se a:

(i) empenhar todos os esforços necessários e razoavelmente exigíveis para viabilizar o Negócio;

(ii) realizar as suas atividades previstas neste Contrato com qualidade, diligência e prudência;

(iii) Informar ao Contratante, tempestivamente e por escrito, seja por e-mail ou meio equivalente, qualquer fato que impeça ou atrase o cumprimento de suas obrigações na forma prevista neste Contrato, indicando sua causa e, quando aplicável, o prazo de regularização;

(iv) fornecer ao Contratante todas as informações, documentos e outros materiais razoavelmente solicitados para o bom e fiel cumprimento das suas atividades previstas neste Contrato, sendo certo que caso o Contratante seja obrigado a apresentar quaisquer informações referentes às atividades realizadas no âmbito do Negócio, a qualquer autoridade judicial, arbitral ou regulatória, o Itaú se compromete a realizar os melhores esforços para auxiliar o Contratante a cumprir essa obrigação, fornecendo as informações e documentos que sejam de seu conhecimento ou que estejam em seu poder, em prazo equivalente à metade do prazo estabelecido pelo órgão solicitante, desde que receba a solicitação expressa do Contratante após o recebimento da ordem de referido órgão;

(v) arcar com os tributos incidentes sobre suas respectivas operações nos termos das normas legais vigentes, se responsabilizando pelo cumprimento das obrigações acessórias legais decorrentes deste Contrato; e

(vi) fornecer ao Contratante, sempre que solicitado, documentos que comprovem o cumprimento das declarações, garantias e das obrigações previstas neste Contrato, desde que o compartilhamento não viole as políticas internas do Itaú ou a Lei de Sigilo Bancário.

5. Remuneração e Pagamento

5.1. Remuneração. Cada Condição Específica definirá o seu próprio padrão de remuneração de acordo com os serviços prestados (“Remuneração”).

5.2. Atraso. Em caso de não pagamento dos valores devidos pelo Contratante ao Itaú, o Contratante ficará automaticamente constituído em mora, incidindo sobre o valor devido multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês até a data do efetivo pagamento.

6. Declarações e Garantias

6.1.  Declarações e Garantias. As Partes declaram e garantem que:

(i) possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato;

(ii) as Partes encontram-se legalmente constituídas, são validamente existentes de acordo com as Leis brasileiras e possuem os poderes, registros e autorizações administrativas e governamentais necessárias para conduzir suas atividades conforme exercidas atualmente.

(iii) as Partes possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato e realizar todas as operações aqui previstas, inexistindo qualquer impedimento legal, regulatório ou contratual em relação às Partes para a implementação do Negócio.

(iv) nenhum consentimento, aprovação ou autorização de ou aviso a (exceto eventual divulgação ao mercado nos termos da Lei) qualquer Autoridade Governamental se faz necessário para autorizar a celebração ou o cumprimento deste Contrato pelas Partes, exceto se houver exigência de determinada exigência regulatória nas Condições Específicas.

(v) possuem e possuirão durante o Prazo de Vigência, todas as licenças, certificados, cadastros, autorizações, exigidas por Autoridades Governamentais bem como habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação econômica e financeira adequadas necessárias para exercer as atividades objeto deste Contrato;

(vi) sob as penas da lei, as informações das suas bases de dados foram ou serão obtidas de forma lícita, mediante a devida transparência aos titulares dos dados, e que possuem legitimidade para tratamento dos dados pessoais, no âmbito de suas atividades e no Contrato, nos termos da legislação em vigor, inclusive em relação ao direito de privacidade, proteção de dados pessoais e sigilo das informações, com base legal apropriada e nos termos da Lei 13.709/18, inclusive para fins de compartilhamento ou Tratamento no escopo e para fins do Negócio e cumprirá o quanto previsto neste Contrato e seus anexos.

(vii) no desenvolvimento de suas atividades, não utilizam, e não utilizarão durante o Prazo de Vigência, mão de obra infantil, bem como não mantém trabalhadores em condições análogas as de escravo ou em desacordo com a legislação aplicável;

(viii) cumprem e cumprirão, todas as Leis relacionadas às suas atividades e as atividades que serão desenvolvidas no âmbito deste Contrato, incluindo as normas

anticorrupção e as normas que vedem a prática de atos lesivos contra a administração pública aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a Lei n.º 12.846/13;

(ix) a execução das atividades objeto deste Contrato não violam e não violarão direitos de terceiros, inclusive direitos da personalidade, de propriedade intelectual, industrial e sigilo;

(x) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações das Partes aqui previstas não violam nem violarão qualquer disposição dos seus estatutos sociais e/ou contratos sociais, não violarão, não causarão inadimplemento nem de outra forma constituirão nem darão origem a inadimplemento de qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação material da qual as Partes sejam parte ou pelos quais estejam vinculadas;

(xi) não infringem nem infringirão qualquer disposição da Lei à qual as Partes estejam sujeitas, exceto se referida infração não tiver efeito relevante para a consumação desta operação ou condução do negócio das Partes conforme atualmente conduzido.

(xii) este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida e vinculativa às Partes, sendo exequível contra elas (bem como seus respectivos sucessores e cessionários) de acordo com os seus termos e condições; e

(xiii) as Partes possuem capacidade técnica e total conhecimento de que o Contrato envolve oportunidades e riscos de mercado e, como consequência, reconhecem que o desempenho do Contrato pode ser por eles impactado.

6.2. Declarações e Garantias do Contratante

6.2.1.  Além das declarações descritas na Cláusula 6 acima, o Contratante declara e garante que:

(i) tem conhecimento de que (a) os dados e informações eventualmente fornecidos pelo Itaú em razão deste Contrato são de propriedade exclusiva do Itaú; (b) não poderá usar ou alterar tais dados e informações sem autorização prévia do Itaú; e (c) qualquer alteração ou processamento nos dados e informações será de propriedade do Itaú;

(ii) zelará pela guarda, recepção, compartilhamento e tratamento das Informações Confidenciais;

(iii) permitirá o acesso aos softwares e aplicativos do Contratante, na medida em que seja necessário para a prestação dos serviços objeto deste Contrato a qualquer momento, pelo Itaú durante a vigência do Contrato;

(iv) dotará seu ambiente com moderna e eficiente tecnologia de proteção de dados e de segurança, permitindo ao Itaú realizar testes de vulnerabilidade, a fim de certificar que o ambiente do Contratante está apto para operar. Tais testes devem ser realizados mediante comunicação prévia pelo Itaú;

(iv) garantirá a recuperação dos dados, das informações por ele processadas, quando for o caso, durante a Vigência do Contrato e no mínimo por 10 (dez) anos após o seu término;

(v) manterá certificação válida e ativa dos softwares necessários para execução de suas atividades durante toda a vigência deste Contrato (“Software”) e do armazenamento em Nuvem (“Nuvem”) quando houver armazenamento de Dados dos quais o Itaú seja Controlador, apresentando, sempre que solicitado pelo Itaú, os documentos que comprovem a referida certificação;

(vi) aderirá a certificações e adotará procedimentos e controles de redução de vulnerabilidade a incidentes, conforme indicados na política de segurança cibernética do Itaú publicada no site https://www.itau.com.br/fornecedores, ou conforme por ele solicitado;

(vii) adotará medidas de segurança para transmissão e armazenamentos de dados e, sempre que solicitado pelo Itaú, obterá e apresentará documentos que comprovem a adoção das referidas medidas;

(viii) no caso da execução de aplicativos por meio da internet, adotará controles que mitiguem os efeitos de eventuais vulnerabilidades na liberação de novas versões do aplicativo;

(ix) disponibilizará ao Itaú infraestrutura necessária idônea, adequada e segura;

(x) o Software, a Nuvem e suas versões posteriores possuem mecanismos de formatação e tecnologia aptos a garantir acesso seguros às suas funcionalidades;

(xi) o Software, a Nuvem e suas versões posteriores funcionarão de acordo com a legislação em vigor e com as normas e padrões estabelecidos pelas autoridades competentes, inclusive no que diz respeito às do Itaú;

(xii) é e será titular dos direitos intelectuais sobre o Software, a Nuvem, suas adaptações e atualizações a serem realizadas durante a vigência deste Contrato;

(xiii) o Software, a Nuvem e seu uso, nas condições previstas neste Contrato, não implicarão violação de direitos intelectuais ou comerciais de terceiros;

6.2.1. Sempre que houver outro o fornecimento de serviços similares ao objeto do presente Contrato por um terceiro, o Contratante se compromete a não vincular de nenhum modo a imagem ou as condições de oferta deste fornecedor terceiro ao Itaú, mantendo o Itaú indene em relação a qualquer dano ou prejuízo causado pelo fornecedor terceiro.

6.3 O Itaú se reserva o direito de depreciar e/ou aposentar qualquer API fornecida para integração nos termos do Serviços, mediante comunicação prévia de 60 (sessenta) dias, em caso de necessidade de alterações ou adequações quando identificadas vulnerabilidades ou, ainda, alterações nas políticas internas do Itaú de padronização e governança de APIs.

6.3.1 Não obstante o disposto acima, em caso de migração da API, o Itaú, por meio de notificação prévia de, no mínimo, 5 (cinco) dias, deverá indicar o novo contrato de API e/ou serviço ao Contratante, ficando o Contratante obrigado a realizar nova integração de APIs dentro do prazo estabelecido pelo Itaú na referida notificação.

6.3.2 Para fins de interpretação das Cláusulas acima:

a) Depreciar (ou API em depreciação) significa a publicação de uma versão mais recente da API, na qual anterior entra em processo de depreciação por um período determinado, isto é, o consumo da versão anterior deve ser migrado para a nova versão.

b) Aposentar API significa a versão de API, já em processo de depreciação, que é definitivamente arquivada, ou seja, ela para de responder naquela versão, ficando obrigatório o consumo da nova versão.

c) Migração significa o ato ou efeito de alterar o software e/ou aplicação consumidora de API para refletir o consumo do serviço em uma nova versão ou versão indicada.

7 Segurança da Informação

7.1 Segurança da Informação. Caso o Contratante tome conhecimento de (i) qualquer ação tomada por meio tecnológico que resulte em um efeito adverso nas operações do Itaú e nos dados e informações do Itaú transmitidos e/ou armazenadas em software e/ou em Nuvem (“Incidente Cibernético”); e/ou (ii) qualquer dano, acesso não autorizado, destruição ou uso indevido ou abusivo de dados, informações e Informações Confidenciais em Software e/ou em nuvem que resultem em um efeito adverso nas operações do Itaú e nos dados e informações do Itaú transmitidos e/ou armazenadas em software e/ou em nuvem (“Outros Incidentes”), o Contratante deverá:

(i) notificar o Itaú, por escrito e imediatamente (em não mais que 12 horas após ter tomado conhecimento do Incidente Cibernético ou Outros Incidentes);

(ii) cumprir os direcionamentos do Itaú relacionados ao Incidente Cibernético e/ou Outros Incidentes;

(iii) obter evidências de como, quando e quais operações e dados do Itaú transmitidos e/ou armazenados em Software e/ou em Nuvem foram ou tenham sido comprometidos, e fornecê-las ao Itaú, mediante solicitação desse. O Contratante deverá preservar referidas evidências por um período não inferior a 12 meses;

(iv) implementar medidas para mitigar e reduzir o impacto do Incidente Cibernético,

Outros Incidentes e/ou qualquer impacto de natureza similar; e

(v) preservar e proteger as operações e dados de clientes do Itaú (incluindo o resgate de informações, dados e/ou backup ou meios alternativos), além de adotar as medidas necessárias para a recuperação dos referidos dados;

8 Legislação Anticorrupção e Prevenção a Lavagem de Dinheiro

8.1 As Partes, por si, suas controladoras, controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração, e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução do presente Contrato, declaram, neste ato, estarem cientes dos termos das leis e normativos que lhes forem aplicáveis e que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial a Lei nº 12.846/13, a FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act, e que mantém políticas e/ou procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas. As Partes se comprometem, ainda, a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declaram que envidam os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto.

8.2 A Parte, em seu nome e de seus funcionários com atuação no presente Instrumento, declara conhecer e respeitar as leis brasileiras aplicáveis que dispõem sobre os crimes de lavagem de dinheiro e de combate ao financiamento ao terrorismo, bem como as leis e regulamentos de prevenção à lavagem de dinheiro estrangeiras que sejam aplicáveis às Partes e/ou ao Contrato.

8.3 A Parte está ciente que o Itaú é uma instituição sujeita a leis, normas e regras específicas nacionais e internacionais, não podendo se relacionar ou de outra forma negociar direta ou indiretamente com pessoas ou entidades inclusive, governamentais, nem atividades de apoio, que estejam (i) sujeitas às sanções administradas ou impostas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, U.S. Departament of the Treasury´s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), União Europeia e Her Majesty’s Treasury (“HMT”) (coletivamente, “Sanções”), e/ou (ii) localizados, organizados ou residentes em países ou territórios Sancionados.

8.4 A Parte declara por si, suas controladas, administradores, e, no melhor de seu conhecimento, por seus acionistas majoritários ou suas controladoras e funcionários com atuação no presente Contrato que (i) nenhuma dessas partes é direta ou indiretamente Sancionada, nem está localizada, estabelecida ou residente em países ou territórios sancionados; ( ii ) as atividades previstas neste Contrato, incluindo, mas não se limitando ao uso de recursos fornecidos pelo Itaú ou a prestação de serviços ao Itaú pela Parte, não envolverão direta ou indiretamente qualquer pessoa ou entidade Sancionada ou localizada, estabelecida ou residente em países ou territórios Sancionados; e ( iii ) os montantes usados pela Parte para saldar suas obrigações ou de outra forma fazer pagamentos nos termos deste Contrato não serão oriundos, direta ou indiretamente, de atividades em ou com qualquer pessoa ou entidade Sancionada ou localizada, estabelecida ou residente em Países ou territórios sancionados.

8.5 A Parte está ciente que o Itaú, por força da legislação e normativos supracitados, poderá a qualquer tempo e sem qualquer ônus recusar se a celebrar novos contratos, encerrar o presente Contrato, ou recusar-se a realizar transações que não estejam em conformidade com suas políticas, procedimentos e controles internos.

8.6 A Parte se compromete a comunicar ao Itaú, assim que tiver conhecimento (i) de ocorrência de qualquer violação das regras, Leis e/ou das declarações aqui previstas e relacionadas à de prevenção à lavagem de dinheiro, combate do financiamento ao

terrorismo ou Sanções; (ii) de violação pela Parte de quaisquer declarações aqui previstas; e/ou (iii) de sua inclusão, ou de seus acionistas majoritários ou controladores, em qualquer das listas de Sanções acima mencionadas. Caso se torne Sancionada, a Parte se compromete a se solicitado pelo Itaú, fornecer informações e documentos comprobatórios que demonstrem e assegurem a regularidade de suas atividades e status, bem como sua conformidade com essas declarações. O Itaú reserva-se o direito de suspender, vencer antecipadamente, ou resolver este Contrato, conforme o caso, se a Parte for sancionada, seja diretamente ou devido a Sanções aplicadas a seus acionistas majoritários ou controladores, quando tal desempenho e/ou manutenção do contrato resultar em violação de, ou expuser o Itaú a restrições de quaisquer Sanções.

9 Subcontratação

9.1 Contratação de Terceiros. O Contratante se obriga a não contratar terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, para a realização das atividades atribuídas ao Contratante neste Contrato, exceto com autorização prévia e escrita do Itaú (“Autorização Prévia”). Para obtenção da Autorização Prévia, o Contratante deverá prestar ao Itaú todas as informações e fornecer todos os documentos solicitados pelo Itaú sobre este terceiro (“Terceiro Contratado” ou “Subcontratado”). A Autorização Prévia não excluirá a responsabilidade do Contratante com relação ao cumprimento deste Contrato.

9.1.1 A relação contratual que vier a ser estabelecida com o Terceiro Contratado deverá:

(i) ser formalizada por escrito entre o Contratante e o Terceiro Contratado, nos mesmos moldes deste Contrato; (ii) atender todas as condições exigidas pelo Itaú, nos termos deste Contrato; (iii) impor ao Terceiro Contratado responsabilidade por todas as obrigações relativas a seus funcionários e prepostos, inclusive despesas, tributos, contribuições, indenizações e obrigações similares, de natureza civil, trabalhista, previdenciária ou qualquer outra, abrangidas, também, as resultantes de acidentes de trabalho; (iv) impor ao Terceiro Contratado a obrigação de cumprimento de todas as Leis aplicáveis às atividades desempenhadas no âmbito do Negócio, incluindo as normas anticorrupção e as normas que vedem a prática de atos lesivos contra a administração pública aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a Lei n.º 12.846/13; e (iv) estabelecer que o Contratante ficará integralmente responsável pelo pagamento de todos e quaisquer valores devidos ao Terceiro Contratado, e que as notas fiscais serão emitidas em nome do Contratante.

9.1.2 O Contratante responderá solidariamente pelas obrigações de seus Terceiros Contratados, inclusive trabalhistas, previdenciárias e relacionadas ao Tratamento de Dados, e por eventuais danos e prejuízos por esses causados ao Itaú ou a terceiros em virtude do Negócio.

10 AUDITORIA

10.1 Auditoria. O Contratante desde já autoriza o Itaú, diretamente ou por meio de terceiros, a realizar o acompanhamento de suas atividades relacionadas ao Negócio e auditorias com objetivo de verificar o cumprimento das obrigações assumidas pelo Contratante por meio deste Contrato (“Auditoria”). A Auditoria não implicará redução ou eliminação da responsabilidade do Contratante com relação às obrigações decorrentes deste Contrato.

10.2. O Contratante concorda em fornecer ao Itaú ou à terceiro indicado pelo Itaú acesso às suas dependências mediante aviso prévio e a todas as informações e documentos que o Itaú entender necessários para realização da Auditoria.

10.3. A Auditoria será de responsabilidade exclusiva da Parte que a solicitou. Todos os custos associados à auditoria, incluindo os honorários de auditores e quaisquer outros encargos relacionados, serão suportados integralmente pela Parte solicitante.

11 Confidencialidade

11.1 Confidencialidade. As Partes obrigam-se a manter em absoluta confidencialidade toda informação constante deste Contrato, bem como de quaisquer documentos e informações dele decorrentes, durante o Prazo de Vigência e nos 3 (três) anos subsequentes ao término deste Contrato, a menos que prazo maior seja requerido por Lei aplicável ao Contrato ou às Partes (“Confidencialidade”).

11.1.1 A Confidencialidade abrange quaisquer informações estratégicas, negociais, financeiras, administrativas, legais ou de qualquer natureza que sejam direta ou indiretamente decorrente deste Contrato, documentos, materiais, dados, especificações técnicas e comerciais, análises, memorandos, compilações, bases de dados, estudos ou quaisquer outros documentos ou informações, sejam de caráter técnico ou não (incluindo, dentre outras, cadastros, demonstrações financeiras, contratos, dados técnicos, planos de negócios, modelos de negócios e know-how, pesquisas, produtos, serviços, clientes, mercados, softwares, invenções, desenhos, engenharias e estratégias de marketing) de cada uma das Partes e de terceiros (“Informações Confidenciais”).

11.1.2 Não integram o conceito de Informações Confidenciais as informações que (i) sejam comprovadamente de domínio público à época de sua revelação, e/ou passarem a ser comprovadamente de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação ocorra em violação ao disposto neste Contrato; (ii) forem legalmente reveladas a qualquer das Partes por terceiros que, até onde a Parte receptora dessas informações tenha conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de Confidencialidade; (iii) forem legalmente reveladas a qualquer das Partes, às suas Afiliadas ou aos seus diretores, empregados, consultores, assessores financeiros ou prestadores de serviços que, até onde a Parte receptora, suas Afiliadas ou Representantes tenham conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade; ou (iv) forem independentemente obtidas ou desenvolvidas pelo Contratante sem qualquer violação das obrigações previstas neste Contrato e sem a utilização das Informações Confidenciais.

11.1.3 As Partes obrigam-se a tomar todas as medidas necessárias para que as Informações Confidenciais sejam divulgadas tão somente aos funcionários ou terceiros porventura contratados que necessitem ter acesso a elas, para os propósitos deste Contrato. As Partes comprometem-se ainda a cientificar expressamente a tais funcionários e terceiros sobre o caráter sigiloso de tais informações, bem como dos termos e condições do presente Contrato, devendo, para tanto, adotar todas as cautelas e precauções necessárias para impedir o uso indevido das Informações Confidenciais.

11.1.4 A Parte receptora se obriga a não reproduzir, duplicar, armazenar em qualquer meio, inclusive eletrônico, dispor ou utilizar, de forma diversa da prevista neste Contrato ou para outra finalidade que não aquelas relacionadas ao presente objeto, as Informações Confidenciais, eximindo-se, inclusive de adicionar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na base de dados da Parte Receptora;

11.2 Exigência. Na hipótese de a parte receptora ser obrigada, em virtude de Lei, a divulgar Informações Confidenciais, a parte receptora deverá informar a parte divulgadora imediatamente, salvo se houver vedação expressa nesse sentido contida na Lei. A parte receptora fornecerá à parte divulgadora todos os documentos e informações que a parte divulgadora entender necessários para se defender contra a divulgação de qualquer das Informações Confidenciais, salvo se houver vedação expressa neste sentido contida na Lei.

11.2.1 Na hipótese de a parte divulgadora não apresentar ou não tiver êxito em sua defesa, a parte receptora poderá revelar a Informação Confidencial, sendo que tal revelação será realizada na extensão necessária para o cumprimento de tal Lei, entregando à parte divulgadora cópia da Informação Confidencial revelada, da forma como foi revelada, salvo se houver vedação expressa neste sentido contida na Lei.

12. Indenização

12.1  Obrigações de Indenizar. As Partes deverão, em caráter irrevogável e irretratável, indenizar, reembolsar, defender e isentar a outra Parte, qualquer uma de suas Afiliadas ou qualquer um de seus sócios, administradores, representantes, sucessores ou cessionários (ou os sócios, administradores, representantes, sucessores ou cessionários de qualquer uma de suas Afiliadas) por quaisquer obrigações, responsabilidades ou Perdas relacionadas:

(i) ao descumprimento de suas obrigações assumidas neste Contrato; e/ou

(ii) a qualquer falsidade ou incorreção das declarações prestadas neste Contrato, conforme cláusulas acima;

(iii) ao descumprimento de obrigações previstas em Lei; e/ou

(iv) qualquer Reclamação de Terceiro decorrente do inadimplemento das obrigações assumidas pela Parte no âmbito deste Contrato ou das atividades desempenhadas pelo Contratante ou seus Subcontratados.

12.2  Prazo das Obrigações de Indenizar. As obrigações de indenizar assumidas pelo Contratante vigerão até o final do seu respectivo prazo prescricional, independentemente do término deste Contrato.

12.3. Negociações Amigáveis. As Partes deverão envidar os seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente todas e quaisquer disputas ou controvérsias que surgirem em relação, em conexao ou em virtude deste Contrato ou documentos relacionados ("Disputa") (incluindo,  sem  limitação,  disputas  relacionadas  à  existência, validade,

exequibilidade, execução, desempenho, violação, rescisão ou invalidez), por meio de negociações diretas mantidas em boa-fé, em prazo não superior a 30 dias, contados da data do recebimento de notificação escrita nesse sentido por qualquer das Partes. Caso não se chegue a uma solução amigável para a Disputa no prazo acima previsto, a Disputa será definitiva e exclusivamente resolvida de acordo com a lei e jurisdição aplicáveis, conforme estabelecido abaixo.

12.4. Gross up fiscal. Os valores ressarcidos à título de Perdas Indenizáveis serão acrescidos dos tributos incidentes sobre o reconhecimento, pela Parte que vier a ser indenizada, da receita decorrente do recebimento do valor da indenização (atualmente, PIS e COFINS), com o objetivo de neutralizar eventuais efeitos fiscais para tal Parte.

13. Condução de Ações Cíveis

13.1 As cláusulas a seguir se aplicam para as ações judiciais propostas perante a Justiça Comum Cível, os Juizados Especiais Cíveis, Ações Civis Públicas e Inquéritos Civis.

13.2 Condução de ações cíveis. Todo e qualquer procedimento na esfera judicial promovido por clientes, terceiros ou de ofício iniciado por órgão competente que envolva os termos deste Contrato, deverá ser acompanhado e conduzido conforme as regras aqui previstas.

13.3 Ações cíveis promovidas em face da Parte Indenizável. Na hipótese de a Parte Indenizável receber ações cíveis cujo objeto da lide seja de responsabilidade da Parte Indenizadora, a Parte que recebeu a demanda comunicará por escrito tal fato à outra (“Notificação de ação cível”).

13.4 A ausência do envio da Notificação de ação cível não excluirá o direito da Parte Indenizável ser ressarcida pelas eventuais Perdas quando o objeto da ação cível for de responsabilidade da Parte Indenizadora, nos termos deste Contrato e desde que esta tenha agido de boa-fé e realizados os melhores esforços para cumprir referida notificação.

13.5 A Parte Indenizável poderá, a seu critério, utilizar todas as formas legalmente admitidas para ser substituída pela Parte Indenizadora, inclusive constituir uma lide secundária. Nos casos em que não for possível a substituição processual, a Parte Indenizadora deverá intervir no processo da forma adequada ao rito, hipótese na qual a Parte Indenizável poderá optar por não mais se manifestar no processo, salvo para resguardar eventual direito pessoal indisponível.

13.6 Caso a Parte Indenizadora não possa ser incluída na lide, a Parte Indenizável conduzirá referida ação cível seguindo as políticas que usualmente utiliza na condução de seus próprios processos judiciais, inclusive, sem limitação, quanto a não interposição de recursos e celebração de contratos.

13.7 Ações civis públicas, inquéritos civis e ações estratégicas. Caso seja promovida ação civil pública, inquérito civil ou qualquer outra ação cível, que envolva exclusivamente o(s) produto(s) objeto do presente Contrato e que possa vir a ser considerada pela Parte Indenizável de natureza estratégica, ou que envolva riscos para sua imagem ou que de

outra forma possa afetar substancialmente seus negócios, a Parte Indenizável poderá, a seu critério, permanecer na lide.

13.7.1 Verificada a situação prevista na cláusula acima, cada uma das Partes obriga-se a definir em conjunto as estratégias de defesa, realização de acordos e condução das ações civis públicas, inquéritos civis ou outras ações cíveis e procedimentos semelhantes, especialmente no que se refere à celebração de termos de ajustamento de conduta no âmbito de referidos procedimentos.

13.8 As Partes obrigam-se a seguir as estratégias de defesa, realização de acordos e condução de qualquer de referidos procedimentos acordados em boa-fé cujo resultado possa causar Perdas às Partes, desde que as ações civis públicas, inquéritos civis ou outras ações cíveis e procedimentos semelhantes tenham como objeto exclusivo o(s) Produtos e Serviços Financeiros objeto deste contrato.

13.9 Fornecimento de informações. As Partes se obrigam a prestar informações e enviar documentos relacionados às ações cíveis sempre que solicitados, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da solicitação. Caso as Partes solicitem o envio de informações e documentos em prazo inferior a 5 (cinco) dias úteis, as Partes realizarão os melhores esforços para atender à solicitação no prazo requerido.

13.10 O Itaú cumprirá o disposto na cláusula 13.9 desde que o pedido não implique em descumprimento do dever de sigilo bancário.

13.11 Indicadores de acompanhamento. O Contratante deverá apresentar periodicamente ao Itaú informações detalhadas sobre as ações cíveis propostas contra si, cujo objeto esteja relacionado às obrigações assumidas neste Contrato, tais como o volume de entrada, estratégias adotadas (defesa/Contrato), valores de alçada para Contrato, resultado das ações (conversão das defesas/Contratos), dentre outras que se fizerem necessárias, inclusive para identificação da causa raiz do problema. Sempre que necessário, o Itaú poderá solicitar a base analítica dos indicadores apresentados, a qual o Contratante se compromete em fornecer no prazo de até 7 (sete) dias corridos. Poderá ainda o Itaú solicitar informações ou acompanhar a atuação de advogados internos ou externo em juízo ou fora dele relacionado às ações cíveis.

13.12 Periodicidade de envio. A periodicidade de envio dos indicadores será definida pelo

Itaú de acordo com a necessidade, visto os resultados apresentados.

13.13 Plano de melhoria. O Contratante apresentará, em até 7 (sete) dias úteis a contar da data de divulgação dos indicadores ou da última reunião em que forem apresentados, a proposta de plano de melhoria, contendo ações de melhorias, os responsáveis e o prazo de implantação, para validação do Itaú. O Contratante enviará semanalmente para o Itaú o cronograma atualizado do plano de melhoria para acompanhamento das Partes.

13.14 Mitigação das Perdas. As Partes comprometem-se a envidar os melhores esforços para, na hipótese de serem propostas ações cíveis relacionadas às obrigações assumidas neste Contrato, tentar mitigar, de boa-fé e na medida do possível, seus efeitos sobre a outra Parte.

13.15 Caso, em decorrência de ação cível, a Parte Indenizável seja impossibilitada de obter uma ou mais certidões fiscais e/ou previdenciárias necessárias à condução de suas atividades, a Parte Indenizadora deverá, imediatamente, envidar seus melhores esforços e tomar todas e quaisquer providências que estejam em seu poder, incluindo a propositura das ações judiciais cabíveis que forem necessárias de forma a possibilitar a obtenção de tais certidões.

13.16 Ressarcimento de Perdas Indenizáveis. O ressarcimento das Perdas Indenizáveis decorrente de ações cíveis seguirá os critérios e procedimentos previstos neste Contrato.

14. Prazo de Vigência e Término

14.1.  Vigência. Estas Condições Gerais terão vigência por prazo indeterminado, podendo qualquer das Partes a rescindir com 90 (noventa) dias de antecedência. Caso sejam estabelecidos limites diferentes nas Condições Específicas as mesmas prevalecerão (“Prazo de Vigência), sem prejuízo de penalidade específica prevista no Anexo do Produto.

14.1.1.  Rescisão Antecipada com Justa Causa sem Penalidades. Qualquer Parte poderá rescindir este Contrato, sem qualquer penalidade, nas seguintes hipóteses:

(i) caso qualquer das Partes protocole pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou seja liquidada;

(ii) caso seja decretada a falência de uma das Partes;

(iii) na hipótese de interrupção das atividades de qualquer das Partes por decreto ou ordem judicial, que prejudique o efetivo cumprimento deste Contrato;

(iv) na hipótese de determinação do Banco Central do Brasil ou superveniência de Lei que o Itaú esteja sujeito e impeça a continuidade da realização das atividades descritas neste Contrato, relacionadas ao Negócio;

(v) caso o Contratante realize alterações na tecnologia que não possam ser implementadas ou não sejam aprovadas pelo Itaú;

(vi) no caso de superveniência de lei, regulamentação ou atos de entidade reguladora que venha a impossibilitar qualquer das Partes de exercer suas obrigações contratuais ou que gere elevado desequilíbrio contratual;

(vii) no caso de inadimplemento insanável por qualquer das Partes;

(viii) no caso de inadimplemento não sanado no prazo de 30 (trinta) dias a contar a notificação enviada pela outra Parte.

(xix) no caso de ingresso de forma direta ou indireta no quadro societário do Contratante de qualquer instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central que tenha atividades

similares às atividades desenvolvidas pelo Itaú ou por qualquer das Afiliadas Itaú ou de pessoas que sejam controladas, direta ou indiretamente, por qualquer instituição financeira que tenha atividades similares às atividades desenvolvidas pelo Itaú ou por qualquer das Afiliadas Itaú salvo se tal ingresso for informado previamente por escrito ao Itaú com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que este possa, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de referida notificação, manifestar sua intenção de rescindir o presente Contrato sem qualquer ônus, sendo que tal rescisão deverá ocorrer dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à manifestação do Itaú.

(xx) nos termos da Cláusula 8.3 acima (Sanções).

15. Notificações

15.1. Notificações. Todas e quaisquer notificações, solicitações, aprovações e demais comunicações entre as Partes em decorrência deste Contrato serão feitas por escrito e serão havidas como validamente recebidas quando: (i) entregues pessoalmente à Parte a ser notificada mediante protocolo de recebimento assinado por funcionário ou representante legal; (ii) na data de assinatura do aviso de recebimento da Parte notificada, quando a notificação for enviada por correio; ou (iii) mediante envio de correio eletrônico. Para efeito de qualquer notificação, observar-se-ão os dados abaixo fornecidos pelas Partes, que poderão ser alterados por notificação enviada por uma Parte à outra, em caso referida comunicação deixe de ser realizada, qualquer notificação entregue aos destinatários e/ou nos endereços listados no Termo de Adesão.

16. USO DA MARCA

16.1. Este contrato não confere ao Contratante o direito de utilizar quaisquer marcas do Conglomerado Itaú Unibanco (“Marca Itaú”).

16.2. Caso o Contratante deseje divulgar a Marca Itaú em algum comunicado ou divulgação do produto objeto deste Contrato, deverá solicitar autorização prévia do Itaú.

16.2.1. Fica expressamente vedado ao Contratante divulgar o objeto deste Contrato ou de outras negociações como uma parceria firmada com o Itaú, ou qualquer outro contexto que vincule a Marca Itaú às atividades do Contratante.

16.3. Excepcionalmente, a Marca Itaú deverá constar em momentos específicos da jornada do cliente (ex.: termos de uso, política de privacidade, comprovantes, identificação de canais de atendimento), desde que previamente aprovada pelo Itaú.

16.4. O direito de uso, caso conferido pelo Itaú, em nenhuma hipótese implica transferência da propriedade das marcas, e vigorará durante o prazo estabelecido pelo Itaú.

16.5. Este Contrato, direta ou indiretamente, não confere poderes ou direitos ao Contratante de promover o depósito ou registro, mesmo por cessão ou licença de uso de marcas de titularidade do Itaú e/ou Afiliadas.

16.6. O uso indevido da Marca do Conglomerado Itaú Unibanco pelo Contratante acarretará multa não compensatória de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem prejuízo da rescisão imediata pelo Itaú.

17. Disposições Gerais

17.1.  Autonomia de Disposições. Se qualquer termo, compromisso, condição ou disposição deste Contrato for considerado ilegal, inválido ou inexequível, em razão de Lei ou por qualquer outro motivo, os termos, compromissos, condições ou disposições remanescentes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e não serão afetados pela disposição ilegal, inválida ou inexequível ou por sua supressão.

17.2.  Natureza Vinculativa. As obrigações de cada uma das Partes estabelecidas neste Contrato constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exequíveis de acordo com seus próprios termos. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus sucessores e cessionários autorizados a qualquer título. As referências a qualquer das Partes neste Contrato incluem seus respectivos sucessores, herdeiros, beneficiários e cessionários autorizados.

17.3.  Contrato Integral. Este Contrato constitui o Contrato integral entre as Partes, substituindo todos os contratos e entendimentos anteriormente existentes entre elas sobre a matéria objeto deste Contrato.

17.4 Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou dar em garantia os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato sem o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte, exceto pela cessão dos direitos e obrigações oriundos deste Contrato pelo Itaú a qualquer Afiliada, a qual fica desde já autorizada.

17.5.  Tolerância e Renúncias. A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não significará renúncia ao direito de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento da obrigação descumprida, e tampouco deverá ser interpretada como perdão ou alteração tácita do que foi contratado neste Contrato.

17.6.  Caso Fortuito ou Força Maior. Nenhuma das Partes será considerada em mora ou inadimplente, nem ficará sujeita ao pagamento de qualquer indenização ou penalidade, se o atraso ou o descumprimento das obrigações decorrer de caso fortuito ou motivo de força maior, devidamente comprovado, nos termos do disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil brasileiro. Uma vez cessado o caso fortuito ou o motivo de força maior, as obrigações das Partes serão imediatamente restabelecidas, de forma automática. Caso perdure por um período maior de 30 (trinta) dias e inviabilize a continuidade do Negócio, o Contrato poderá ser rescindido por qualquer das Partes.

17.7.  Alterações. Este Contrato somente poderá ser alterado mediante instrumento escrito assinado pelas Partes.

17.8.  Contagem de Prazos. Para todos os efeitos deste Contrato, todos os prazos que se encerrarem em dia que não seja um Dia Útil serão prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente.

17.9.  Sobrevivência de Cláusulas. As cláusulas constantes deste Contrato que tenham caráter perene sobreviverão ao seu término.

17.10.  Deveres de Conduta. As Partes atenderão aos princípios da probidade e boa- fé e aos deveres desses decorrentes, como os de lealdade, sigilo, cooperação e informação, abstendo-se, cada uma delas, de adotar conduta que prejudique os interesses da outra, inclusive após a extinção do vínculo contratual.

17.11.  Assinatura Digital. As Partes concordam em assinar o presente Contrato por meio de plataformas de assinatura digital, admitindo expressamente tal meio como válido, nos termos do permissivo contido no § 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. Fica dispensada a obrigatoriedade do uso de assinaturas, das Partes e/ou das testemunhas, por meio de certificados emitidos pela ICP-Brasil, nos mesmos termos do dispositivo mencionado no item acima, concordando as Partes que qualquer meio idôneo de certificação digital de autoria e integridade deste Instrumento será válido com comprovação de suas assinaturas.

17.12. Se, a qualquer momento posterior à data deste Contrato, qualquer termo, compromisso, condição ou disposição deste Contrato for considerado ilegal, nulo, inválido ou inexequível, no todo ou em parte, nos termos de qualquer Lei atual ou futura, por qualquer corte ou tribunal arbitral competente ou por qualquer outro motivo, os termos, compromissos, condições ou disposições remanescentes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e não serão afetados pela disposição ilegal, inválida ou inexequível ou por sua supressão. Adicionalmente, as Partes obrigam-se a prontamente negociar de boa-fé o aditamento ou substituição do respectivo termo, compromisso ou condição deste Contrato com o objetivo de refletir a intenção original das Partes na maior extensão possível.

17.13. Este Contrato somente poderá ser modificado, aditado ou de qualquer forma alterado mediante instrumento escrito devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

17.14. Nenhuma das Partes será responsável por descumprimento de obrigações do Contrato se comprovadamente for decorrente de caso fortuito ou de força maior, de acordo com o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Itaucard, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza. Caso o ato ou fato previsto nesta Cláusula venha a inviabilizar o cumprimento do Contrato, à Parte lesada caberá, a seu

exclusivo critério, a rescisão do Contrato ou a suspensão do mesmo até que cesse o impedimento.

17.15. As Partes reconhecem que não existe entre elas qualquer relação de sociedade, agenciamento ou vínculo empregatício em decorrência do presente Contrato e que nenhuma Parte terá qualquer direito, poder ou autoridade para agir em nome da outra Parte ou para vincular a outra Parte, de qualquer maneira, exceto na medida em que esteja disposto expressamente no presente Contrato.

17.16. Este Contrato e seus respectivos Anexos constituem o acordo único, final e completo entre as Partes com relação ao seu objeto. As Partes concordam que este Contrato cancela e substitui todos e quaisquer contratos, entendimentos, discussões, propostas e negociações, verbais ou escritas, anteriormente havidas entre as Partes que disponham, no todo ou em parte, sobre o objeto deste Contrato.

17.17. As Partes acordam que, em caso de término, rescisão ou cancelamento deste Contrato, por qualquer razão, as disposições previstas nas cláusulas relativas à Confidencialidade e Indenização permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal cancelamento, término ou rescisão não houvesse ocorrido.

17.18. As Partes, para fins de formalização, comunicações e alterações aos termos e condições deste Contrato e de demais documentos e instrumentos pertinentes, reconhecem como válidas e com plena eficácia as assinaturas eletrônicas e/ou digitais, na forma permitida pelo art. 10, § 2º, da Medida Provisória n.º 2.220-2/01, com teor, valor e efeitos equivalentes àqueles efetuados presencialmente ou mediante aposição de assinatura autografa.